CORRECCIÓN y REEMPLAZO Creek Road Miners, Inc. celebra un acuerdo de fusión con Prairie Operating Co., LLC

HENDERSON, Nevada – (ALAMBRE DEL NEGOCIO) –#virtual–Sustituir la versión de fecha 25 de octubre de 2022 por la siguiente versión corregida por múltiples revisiones.

La versión actualizada dice:

MINEROS DE CARRETERA DE CREEK, INC. AL ENTRAR EN UN ACUERDO DE FUSIÓN CON PRAIRIE OPERATING CO., LLC

Creek Road Miners, Inc. (OTCQB: CRKR; «Creek Road» o la «Compañía») y Prairie Operating Co., LLC («Prairie») anunciaron hoy la firma de un acuerdo de fusión (el «Acuerdo de Fusión»). Una vez completada la fusión de Creek Road y Prairie (la «Fusión»), la compañía combinada se denominará Prairie Operating Co. y se espera que cotice en bolsa en OTCQB con el símbolo «PROP». Luego de la Fusión, la Compañía tiene la intención de solicitar su cotización en NYSE American Exchange. Los miembros de Prairie recibirán acciones ordinarias de Creek Road y opciones limitadas basadas en el desempeño de la Fusión. Una vez completada la fusión, Ed Kovalik será nombrado director ejecutivo, Gary Hanna será nombrado presidente y Craig Owen será nombrado director financiero.

Prairie también firmó un acuerdo de compra y venta (el «PSA») con Exok, Inc. («Exok») para la adquisición de 37,030 acres brutos de terrenos arrendados para petróleo y gas sin desarrollar con un interés promedio sobre los ingresos netos del 76 %. , ubicada en el condado de Weld, Colorado (los “Exoks de Activos”) por aproximadamente $ 28,2 millones (la “Adquisición de Activos” y, junto con la Fusión, las “Transacciones”).

Paul Kessler, presidente ejecutivo de la compañía, agregó: “La fusión Creek-Prairie es el resultado de un esfuerzo enfocado para identificar activos energéticos institucionales de calidad para generar un valor sustancial para todas las partes interesadas. El equipo resultante de profesionales experimentados y con pedigrí representa lo mejor de su clase y se centrará en apoyar la independencia energética de EE. UU.».

Ed Kovalik agregó: «La oportunidad de adquirir estos activos de Exok Inc. en lo que creemos que son posiciones métricas de Prairie muy atractivas, ideales para el futuro. La reciente actividad de compensación por parte de comerciantes conocidos nos brinda un alto nivel de confianza en el potencial dentro de este en su mayoría bloque contiguo de superficie. Planeamos comenzar nuestras operaciones iniciales de perforación a principios de 2023 «. Kovalik agregó además: «Creemos que Prairie representará una historia verdaderamente única en los mercados públicos, con un sólido perfil de activos de bajo costo, con un amplio espacio en lo que parece ser un gran mercado a largo plazo para el petróleo y el gas natural».

Creek Road ha contratado a Roth Capital Partners, LLC para ayudar en las negociaciones con ciertos inversores para obtener capital antes del cierre de la Fusión. Todos los ingresos recaudados se utilizarían para financiar la adquisición de activos y desarrollar los activos de Exok después del cierre.

Se espera que la fusión, que ha sido aprobada por la junta directiva de Creek Road y los miembros de Prairie, se cierre en el cuarto trimestre de 2022, sujeto a las condiciones de cierre habituales, incluido el cierre de una colocación privada de valores de Creek Road por ingresos totales de al menos menos $ 30 millones («PIPE»). Se espera que la adquisición del negocio se cierre inmediatamente después del cierre de la Fusión. Excluyendo las emisiones de valores en un PIPE potencial, y suponiendo que no se ejerzan opciones ni warrants emitidos al final de la Fusión, se espera que las acciones ordinarias de la Compañía en circulación después de la Fusión sean propiedad de aproximadamente el 58,5 % del Creek actual. Accionistas de Road, 29,3% de los miembros de Prairie y 12,2% de Exok.

Creek Road tiene la intención de presentar de inmediato una declaración de divulgación que describa, entre otras cosas, los términos y condiciones de las Transacciones con la Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU. («SEC»). Se proporcionará más información sobre las Transacciones, incluidas copias del Acuerdo de fusión y PSA, en un Informe actual en el Formulario 8-K que será presentado por Creek Road ante la SEC y estará disponible en www.sec.gov.

Consultores

Baker & McKenzie LLP es el asesor legal de Creek Road.

Vinson & Elkins LLP se desempeña como asesor legal de Prairie.

Acerca de Creek Road

Mineros de Creek Road, Inc. (www.CreekRoadMiners.com) es una empresa minera de criptomonedas que aprovecha las unidades móviles de generación de energía y las instalaciones mineras. El modelo de Creek Road Miners utiliza la abundancia de gas natural varado de una manera que brinda a sus operaciones una fuente de energía a un precio conveniente, lo que beneficia a los operadores de energía, los consumidores y las consideraciones ambientales.

sobre la pradera

Prairie es una sociedad de responsabilidad limitada de Delaware constituida con el propósito de adquirir y administrar propiedades de petróleo y gas en los Estados Unidos. Prairie es administrada por sus miembros, Gary C. Hanna y Edward Kovalik.

Información importante sobre la fusión propuesta

En relación con la Fusión propuesta, Creek Road preparará una declaración de divulgación que se presentará ante la SEC que proporcionará información adicional importante sobre la Fusión propuesta. Una vez completado, se enviará una declaración de divulgación final a los accionistas de Creek Road. SE RECOMIENDA A LOS ACCIONISTAS DE CREEK ROAD LEER TODOS LOS DOCUMENTOS RELACIONADOS PRESENTADOS ANTE LA SEC, INCLUIDA LA DECLARACIÓN DE DIVULGACIÓN DE CREEK ROAD, YA QUE CONTENERÁN INFORMACIÓN IMPORTANTE SOBRE LA PROPUESTA DE FUSIÓN. Los accionistas de Creek Road podrán obtener, sin cargo, una copia de la declaración de divulgación (si está disponible) y otros documentos relevantes presentados ante la SEC en el sitio web de la SEC en www.sec.gov.

Declaraciones prospectivas

La información incluida en este documento y en cualquier declaración oral realizada en relación con este documento incluye «declaraciones prospectivas» dentro del significado de la Sección 27A de la Ley de Valores de 1933, enmendada, y la Sección 21E de la Ley de Bolsa de Valores de 1934. , en su forma enmendada. Todas las declaraciones, que no sean declaraciones fácticas presentes o históricas incluidas en el presente, con respecto a las Transacciones, la capacidad de Creek Road and Prairie para completar Transacciones y recaudar capital antes de la Fusión, los beneficios de las Transacciones, los resultados financieros futuros de Creek Road como resultado de las Transacciones , así como la estrategia, las operaciones futuras, la posición financiera, los ingresos y pérdidas estimados, los costos anticipados, las perspectivas, los planes y los objetivos de gestión de Creek Road and Prairie son declaraciones prospectivas. Cuando se utilicen en este documento, incluidas las declaraciones orales hechas en relación con este, las palabras «podría», «debería», «hará», «podría», «creer», «anticipar», «pretender», «estimar», » esperar», «proyecto», el negativo de dichos términos y otras expresiones similares pretenden identificar declaraciones prospectivas, aunque no todas las declaraciones prospectivas contienen tales palabras de identificación. Estas declaraciones prospectivas se basan en las expectativas y suposiciones actuales de la administración de Creek Road and Prairie sobre eventos futuros y se basan en la información actualmente disponible sobre el resultado y el momento de eventos futuros. Salvo que la ley aplicable exija lo contrario, Creek Road and Prairie renuncia a cualquier obligación de actualizar las declaraciones prospectivas, todas expresamente calificadas por las declaraciones en esta sección, para reflejar eventos o circunstancias posteriores a la fecha de este documento. Creek Road and Prairie advierte que estas declaraciones prospectivas están sujetas a riesgos e incertidumbres, la mayoría de los cuales son difíciles de predecir y muchos de los cuales están fuera del control de Creek Road and Prairie. Estos riesgos incluyen, entre otros, condiciones económicas, financieras, legales, políticas y comerciales generales y cambios en los mercados nacionales y extranjeros; la incapacidad de las partes para completar con éxito o sin demora las Transacciones o cumplir con las condiciones de cierre, incluido el cierre de una colocación privada de valores de Creek Road por ingresos totales de al menos $ 30 millones; incumplimiento de los beneficios esperados de las Transacciones, incluso después de un retraso en su finalización; la ocurrencia de eventos que puedan dar lugar al derecho de uno o ambos de Creek Road y Prairie a rescindir los acuerdos de resolución final; los riesgos asociados al crecimiento del negocio de Creek Road y el calendario de las etapas previstas para el negocio; y los efectos de la competencia en el negocio futuro de Creek Road. En caso de que ocurra uno o más de los riesgos o incertidumbres descritos en este documento y en cualquier declaración oral realizada en relación con el mismo, o si las suposiciones subyacentes resultan incorrectas, los resultados y planes reales podrían diferir materialmente de los expresados ​​en cualquier declaración prospectiva. Puede haber riesgos adicionales de los que Creek Road y Prairie no son conscientes actualmente o que Creek Road y Prairie actualmente consideran irrelevantes que podrían causar que los resultados reales difieran de los contenidos en las declaraciones prospectivas. Se puede encontrar información adicional sobre estos y otros factores que pueden afectar las expectativas de Creek Road en los documentos periódicos de Creek Road con la SEC, incluido el informe anual de Creek Road en el Formulario 10-K presentado ante la SEC el 31 de marzo de 2022, y cualquier informe trimestral posterior. presentado en el modelo 10-Q. Las presentaciones ante la SEC de Creek Road están disponibles públicamente en el sitio web de la SEC en www.sec.gov.

Contactos

Relaciones con inversionistas

Juan D. Maatta

Mineros de Creek Road, Inc.

[email protected]