¿Por qué Coinbase Lend fue realmente una emisión de valores?

Nota del editor: se publicó por primera vez una versión más larga y detallada de este artículo. Notas sobre crisis, un boletín de pago.

El mes pasado, un ha estallado una gran controversia cuando el CEO de Coinbase, Brian Armstrong, anunció en un tweet que la SEC había amenazado con demandar a la compañía si seguía adelante con su producto Lend planeado. Menos de dos semanas después, Coinbase Cerrado el producto.

Las primeras versiones del lenguaje de marketing de Lend en el sitio de Coinbase ya no están disponibles públicamente, pero pueden encontrado usando la Wayback Machine. Estos muestran que el programa funcionaría haciendo coincidir a los prestamistas de monedas estables de USD Coin (USDC) con «prestatarios calificados». Los prestamistas pueden sentirse seguros prestando su USDC, ya que Coinbase garantizaría que los principales acreedores «presten».

No está claro si en esta versión anterior literalmente querían decir que vincularían directamente a prestatarios con prestamistas, o simplemente crearían un grupo a partir del cual realizarían préstamos respaldados por criptomonedas.

En Armstrong’s Tweet del 7 de septiembre, dijo que la SEC le estaba diciendo a Coinbase que el producto Lend era un valor bajo la ley federal «sin explicar por qué». Echemos un vistazo a la portada de la Ley de Valores de 1933:

«El término» garantía «significa cualquier billete de banco, acciones, acciones en tesorería, futuros de valores, permuta de valores, bonos, fianzas, comprobantes de deudas, certificados de interés o participación en cualquier acuerdo de participación en los beneficios, certificados de garantía fiduciaria, preorganización o certificado de suscripción. acción transferible, acuerdo de inversión, certificado de fideicomiso con derecho a voto, certificado de depósito de un valor, interés fraccionario indiviso en derechos de petróleo, gas u otros minerales, cualquier opción de compra, venta, opción o gravamen sobre cualquier valor, certificado de depósito o grupo o índice de valores (incluido cualquier interés en el mismo o basado en su valor), o cualquier opción de venta, compra, combinación, opción o privilegio suscrito en una bolsa de valores nacional en relación con la moneda extranjera o, en general, cualquier interés o instrumento comúnmente conocido como una «garantía», o cualquier certificado de interés o participación, ce certificado, recibo, garantía o mandato temporal o provisional o derecho a suscribirse y adquirir o adquirir cualquiera de los anteriores «.

De la cita queda muy claro lo fácil que es caracterizar este producto de deuda como un valor.

La primera versión de la propuesta de Coinbase Lend parecía sugerir que los participantes individuales serían emparejados con «prestatarios calificados» particulares. Coinbase entonces simplemente sería un custodio, asegurándose de que los pagos de intereses se enviaran al cliente correcto y administrando el programa. Coinbase hizo que pareciera que era «usted» (el cliente) quien hizo el préstamo, y la única obligación de Coinbase era su «garantía». En esta versión, con colocación directa, es obvio que Coinbase facilitaría la emisión de valores no registrados por estos «prestatarios calificados». El caso contra esta versión, desde el punto de vista de la SEC, está bastante abierto y cerrado.

Pero no vale la pena dedicar tanto tiempo a esta versión de su lenguaje Lend. Hay pocos detalles en esta versión, sería increíblemente difícil de administrar y es posible que Coinbase ni siquiera tenga planes de lanzarse de esta manera. El escenario más probable es que la compañía estaba proponiendo crear un «gran bote» en el que estos «depósitos» del USDC se colocarían y Coinbase otorgaría préstamos.

La versión actual y mucho más detallada de la propuesta. en el sitio (con una gran «Actualización» en la parte superior que dice que Lend no se lanzará) usa un lenguaje diferente y más claro. Explique que está prestando sus criptomonedas para Coinbase e tu cuenta con Coinbase gana interés. Aquí no se mencionan relaciones directas con prestatarios de criptomonedas. Entonces, ¿cómo podría ser seguro tener una cuenta con Coinbase?

Esto nos lleva a la muy difamada prueba de Howey. En SEC contra Howey Co., la Corte Suprema ha dictaminado que un contrato de inversión, que es un tipo de garantía pero no el único, se define como:

«[A]n contrato de inversión, para los propósitos de la Ley de Valores, significa un contrato, transacción o esquema por el cual una persona invierte su dinero en una empresa conjunta y es inducida a esperar ganancias únicamente de los esfuerzos del promotor o de un tercero, no importa si las acciones de la empresa están acreditadas por certificados formales o por participaciones nominales en los bienes materiales utilizados en la empresa «.

Debido a que Coinbase Lend se compone de un grupo de USD Coin recibidos de «prestamistas» que se mantienen separados del resto del negocio de Coinbase, son una «empresa conjunta» según la Ley de Valores. Los «inversores» esperan que Coinbase (el «promotor o tercero») preste de este grupo de fondos y administre Coinbase Lend. De esta forma, pueden obtener retornos mucho más altos que los que pagan las cuentas de ahorro convencionales.

Es fácil pensar que, dado que lo que Coinbase afirma proporcionar es «interés», Howey no se aplica. Esto es incorrecto.

A número de mundo real Los grupos de inversión llaman al rendimiento que obtienen los inversores «pagos de intereses». Lo importante es que el rendimiento proviene de este conjunto de activos y no la cartera general del «promotor». Si los rendimientos de este grupo de activos estuvieran por debajo del interés prometido, Coinbase recortaría esas «tasas de interés» en proporción a la inversión principal del inversor sin incurrir en ninguna responsabilidad propia. Después de todo, soy el custodio de esos fondos y no un deudor general de los inversores de Coinbase Lend.

Es muy similar a «acciones».

Además, la prueba sería inútil si tales cambios menores pudieran escapar al escrutinio de la ley de valores. Igual que Howey dice, Ley de Valores: «Encarna un principio flexible en lugar de estático, capaz de adaptarse a los innumerables y variables patrones ideados por aquellos que buscan el uso del dinero de otros con la promesa de ganancias».

Entonces, contrariamente a las afirmaciones de muchos ejecutivos corporativos de criptomonedas, la ley de valores no está «desactualizada», sino que está diseñada para evolucionar con los tiempos. La descontinuación de Coinbase Lend es un ejemplo del éxito de la ley de valores, no de su fracaso. A pesar de toda la tecnología, este esquema es legalmente un contrato de inversión bastante convencional y debe ser tratado como tal. La misma confusión en torno a lo que se suponía que era este producto es en sí misma una prueba de este hecho.