WisdomTree adopta un plan de derechos de los accionistas por tiempo limitado

Los accionistas votarán sobre el plan de derechos en la reunión anual de 2023

NUEVA YORK–(BUSINESS WIRE)–WisdomTree, Inc. (NYSE: WT) (“WisdomTree” o la “Compañía”), un innovador financiero global, anunció hoy que su Junta Directiva (la “Junta”) ha adoptado un plan de derechos de los accionistas a largo plazo (el “Plan de Derechos”).

El plan de derechos pretende proteger a WisdomTree y sus accionistas de los esfuerzos de un solo accionista o grupo de accionistas para obtener el control de WisdomTree sin pagar una prima de control. El plan de derechos es similar a otros planes de derechos adoptados por empresas públicas y tiene por objeto promover el trato justo y equitativo de todos los accionistas y permitirles obtener el valor a largo plazo de su inversión.

El plan de derechos es sustancialmente similar al plan de derechos que la Compañía adoptó el año pasado e incluye varias protecciones reconocidas para los accionistas, incluyendo las siguientes:

• El plan de derechos vencerá automáticamente el día siguiente a la Asamblea Anual de Accionistas de 2023 de la Compañía («Junta Anual de 2023»), a menos que sea aprobado por los accionistas en la Asamblea Anual de 2023, en cuyo caso vencerá en un año, el 16 de marzo de 2024;

• Los derechos sólo serán ejercitables si una persona (o cualquier persona que actúe en grupo) adquiere el 10% (o el 20% en el caso de accionistas pasivos) o más de las acciones ordinarias en circulación de la Sociedad;

• El plan de derechos tiene una excepción para las ofertas realizadas por todas las acciones de la Compañía que tratan a todos los accionistas por igual, incluida una cláusula de oferta calificada que brinda a los accionistas la capacidad de convocar una asamblea especial con el fin de eximir una «oferta calificada»;

• El plan de derechos no contiene ninguna mano muerta, mano lenta, ninguna mano o características similares que limitarían la capacidad de una futura junta para redimir los derechos; Y

• El plan de derechos no impide que la Junta considere una oferta que reconozca el valor total de la Compañía.

Más información sobre el plan de derechos de los accionistas

De conformidad con el plan de derechos, WisdomTree declaró una distribución de dividendos de un derecho de compra de acciones preferentes sobre cada acción en circulación de las acciones ordinarias de la Compañía y 1.000 derechos de compra de acciones preferentes sobre cada acción en circulación de acciones preferentes convertibles sin derecho a voto de la Compañía. La fecha de registro para la distribución de dividendos es el 28 de marzo de 2023. Inicialmente, los derechos no serán ejercitables y se intercambiarán por acciones ordinarias de WisdomTree y acciones preferentes Serie A. Los derechos generalmente serán ejercitables si un individuo o grupo se convierte en una «persona adquirente» mediante la adquisición del 10 % (o el 20 % en el caso de accionistas pasivos) o más de las acciones ordinarias de WisdomTree (que incluye acciones sujetas a una transacción de derivados o valores derivados adquiridos) o si una persona o grupo inicia una oferta pública de adquisición que podría resultar en esa persona o grupo convirtiéndose en una «persona compradora». Si una persona o grupo se convierte en una «persona adquirente», cada titular de un derecho (que no sea la persona adquirente) tendría derecho a comprar, al precio de ejercicio vigente en ese momento, esa cantidad de acciones ordinarias (o, siempre que se del plan de derechos, acciones preferentes equivalentes a las acciones ordinarias de WisdomTree) con un valor igual al doble del precio de ejercicio del derecho. Si WisdomTree se adquiere en una fusión u otra combinación de negocios después de ese evento, cada titular de derechos tendría derecho a comprar, al precio de ejercicio vigente en ese momento, acciones ordinarias de la empresa adquirente por un valor equivalente al doble del precio de ejercicio del derecho. .

Una persona o grupo que poseyera efectivamente el 10 % o más (o el 20 % o más en el caso de accionistas pasivos) de las acciones ordinarias en circulación de WisdomTree antes del primer anuncio público de WisdomTree sobre la adopción de los derechos no activará el plan de derechos hasta que adquieren la titularidad efectiva de acciones ordinarias adicionales en un momento en que aún poseen el 10% o más (o el 20% o más en el caso de accionistas pasivos) de esas acciones ordinarias, sujeto a algunas excepciones según lo establecido en el plan de derechos.

El plan de derechos vencerá el día posterior a la Asamblea Anual de 2023, a menos que sea aprobado por los accionistas en la Asamblea Anual de 2023, en cuyo caso vencerá en un año el 16 de marzo de 2024. La fecha de la Asamblea Anual de 2023 aún no ha sido anunciada. El plan de derechos contiene una cláusula de oferta calificada que brinda a los accionistas la capacidad de convocar una reunión especial con el fin de rechazar una «oferta calificada».

Los detalles adicionales del plan de derechos se incluirán en un informe actual en el Formulario 8-K y una declaración de registro en el Formulario 8-A que WisdomTree presentará ante la Comisión de Bolsa y Valores de los Estados Unidos («SEC»).

Consejeros

BofA Securities actúa como asesor financiero y Goodwin Procter LLP actúa como asesor legal de WisdomTree. Innisfree M&A se desempeña como asesor principal y H/Advisors Abernathy se desempeña como asesor de comunicaciones estratégicas.

Acerca de WisdomTree

WisdomTree es un innovador financiero global que ofrece un conjunto bien diversificado de productos negociados en bolsa (ETP), modelos y soluciones. Capacitamos a los inversores para que den forma a su futuro y apoyamos a los profesionales financieros para servir mejor a sus clientes y hacer crecer sus negocios. WisdomTree está aprovechando la última infraestructura financiera para crear productos que brinden acceso, transparencia y una mejor experiencia de usuario. Sobre la base de nuestra herencia de innovación, también estamos desarrollando productos y estructuras digitales de próxima generación, incluidos fondos digitales y activos tokenizados, así como nuestra billetera digital nativa de blockchain, WisdomTree Prime™.

WisdomTree actualmente tiene aproximadamente $87.0 mil millones en activos bajo administración a nivel mundial.

Árbol de la sabiduría^® es el nombre comercial de WisdomTree, Inc. y sus subsidiarias en todo el mundo.

Declaración de precaución con respecto a las declaraciones prospectivas

Cualquier declaración en este comunicado de prensa que no describa hechos históricos puede constituir declaraciones a futuro dentro del significado de la Sección 27A de la Ley de Valores de 1933, y sus enmiendas, y la Sección 21E de la Ley de Bolsa de Valores de 1934, y sus enmiendas, incluidas las declaraciones sobre los beneficios anticipados y las consecuencias esperadas del plan de derechos que ha adoptado WisdomTree. Dichas declaraciones se identifican mediante el uso de las palabras «anticipa», «cree», «estima», «espera», «pretende», «planea», «predice», «planea», «debería» y expresiones similares. Todas las declaraciones prospectivas contenidas en este documento se basan en las expectativas actuales, pero están sujetas a riesgos e incertidumbres que podrían causar que los resultados reales difieran materialmente de los indicados, incluida, entre otras, la efectividad del plan de derechos para proporcionar a la Junta de directores con tiempo para tomar decisiones informadas que sean en el mejor interés a largo plazo de WisdomTree y sus accionistas, y otros factores de riesgo discutidos de vez en cuando en nuestras presentaciones ante la SEC, incluidos los factores discutidos en el título «Factores de riesgo» en nuestro informe anual más reciente en el Formulario 10-K, presentado ante la SEC el 28 de febrero de 2023, e informes posteriores presentados o proporcionados a la SEC. WisdomTree no asume ninguna obligación y no tiene la intención de actualizar estas declaraciones prospectivas, excepto según lo exija la ley, para reflejar eventos o circunstancias que ocurran después de la fecha de hoy.

Información adicional importante y dónde encontrarla

WisdomTree tiene la intención de presentar una declaración de representación en el Anexo 14A, un archivo adjunto BLANCO declaración de poder y otros documentos relevantes con la SEC en relación con dicha solicitud de poder por parte de los accionistas de WisdomTree para la Asamblea Anual de WisdomTree de 2023. SE RECOMIENDA ENCARECIDAMENTE A LOS ACCIONISTAS DE WISDOMTREE LEER DETENIDAMENTE LA DECLARACIÓN DE PODER FINAL DE WISDOMTREE (INCLUYENDO CUALQUIER MODIFICACIÓN O SUPLEMENTO), LA TARJETA DE PODER BLANCA ADJUNTA Y TODOS LOS DEMÁS DOCUMENTOS PRESENTADOS ANTE LA SEC CUANDO ESTÉN DISPONIBLES PORQUE CONTIENEN CON CUIDADO INFORMACIÓN IMPORTANTE. Los inversores y accionistas pueden obtener una copia del poder final, un archivo adjunto BLANCO declaración de representación, cualquier enmienda o adición a la declaración de representación final y otros documentos que WisdomTree presenta de forma gratuita ante la SEC en el sitio web de la SEC en www.sec.gov. Las copias también estarán disponibles sin cargo en la sección «Archivos de la SEC» del sitio web de Relaciones con los inversores de WisdomTree en http://ir.wisdomtree.com/ o poniéndose en contacto con Jeremy Campbell, director de relaciones con los inversores, en jeremy.campbell@wisdomtree.comtan pronto como sea razonablemente posible después de que dichos materiales hayan sido presentados electrónicamente o proporcionados a la SEC.

Alguna información relacionada con los participantes en la solicitud

Se puede considerar que WisdomTree, sus directores y algunos de sus funcionarios ejecutivos participan en la solicitud de WisdomTree de apoderados de los accionistas de WisdomTree en relación con los asuntos a considerar en la Asamblea Anual de WisdomTree de 2023. Información sobre intereses directos e indirectos, por intereses de valores o de otro modo, de Los directores y funcionarios ejecutivos de WisdomTree en WisdomTree están incluidos en la declaración de representación final de WisdomTree en el Anexo 14A para su reunión anual de accionistas de 2022, presentada ante la SEC el 10 de junio de 2022, el informe anual de WisdomTree en el Formulario 10-K para el año que finalizó el 31 de diciembre de 2022 , presentado ante la SEC el 28 de febrero de 2023, y en los informes actuales de WisdomTree en el Formulario 8-K presentado periódicamente ante la SEC. Los cambios en los intereses directos o indirectos de los directores y funcionarios ejecutivos de WisdomTree se establecen en las presentaciones de la SEC en el Formulario inicial 3 Declaraciones de propiedad real, Formulario 4 Cambio en las Declaraciones de propiedad real y Declaraciones de cambios anuales de propiedad real de valores en el Formulario 5. Estos documentos están disponibles de forma gratuita como se describe anteriormente. La información actualizada sobre las identidades de los posibles participantes y sus intereses directos o indirectos, a través de participaciones en valores o de otro modo, en WisdomTree se establecerá en la Declaración de representación final de WisdomTree para la Reunión anual de WisdomTree de 2023 y otros documentos relevantes que se presentarán ante la SEC si y cuando estén disponibles.

Categoría: Actualización Corporativa

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